收購山東北大高科華泰制藥有限公司
股權(quán)案反壟斷審查決定的公告
武漢用通收購山東華泰制藥股權(quán)：因壟斷風(fēng)險(xiǎn)被禁止
市場監(jiān)管總局收到武漢用通醫(yī)藥有限公司（以下簡稱武漢用通）收購山東北大高科華泰制藥有限公司（以下簡稱山東華泰制藥）股權(quán)案（以下簡稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定禁止此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：
一、受理和審查程序
本交易未達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，但有證據(jù)證明具有或者可能具有排除、限制競爭效果，市場監(jiān)管總局依法于2025年1月3日書面要求武漢用通及其最終控制人就本交易進(jìn)行申報(bào)。本案于2025年2月18日申報(bào)。2025年2月26日，市場監(jiān)管總局確認(rèn)申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對此項(xiàng)經(jīng)營者集中予以受理并開始初步審查。2025年3月26日，市場監(jiān)管總局決定對此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2025年6月20日，經(jīng)申報(bào)方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進(jìn)一步審查期限。目前，本案處于進(jìn)一步審查延長階段，截止日為2025年8月18日。市場監(jiān)管總局認(rèn)為，此項(xiàng)集中對中國境內(nèi)鹽酸罌粟堿注射劑市場具有排除、限制競爭效果。
審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，了解相關(guān)市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，并對申報(bào)方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。
二、案件基本情況
收購方：武漢用通。2015年在湖北省武漢市成立，最終控制人為中國籍自然人郭某某，主要從事藥品銷售業(yè)務(wù)。
被收購方：山東華泰制藥。1992年在山東省煙臺市成立，主要從事鹽酸罌粟堿注射劑等藥品生產(chǎn)供應(yīng)業(yè)務(wù)。
2018年11月，武漢用通與股權(quán)出讓方深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司簽訂協(xié)議，收購山東華泰制藥50%的股權(quán)。交易后，武漢用通取得對山東華泰制藥的控制權(quán)。2019年3月，完成股權(quán)變更登記。
經(jīng)查，武漢用通、山東華泰制藥2017年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均低于8億元人民幣，本項(xiàng)集中未達(dá)到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。
三、相關(guān)市場
經(jīng)審查，武漢用通從事鹽酸罌粟堿原料藥銷售業(yè)務(wù)，山東華泰制藥從事鹽酸罌粟堿注射劑的生產(chǎn)供應(yīng)業(yè)務(wù)，鹽酸罌粟堿原料藥為鹽酸罌粟堿注射劑的上游原材料，雙方存在縱向關(guān)聯(lián)。
（一）相關(guān)商品市場。
1.鹽酸罌粟堿原料藥銷售。鹽酸罌粟堿原料藥是用于生產(chǎn)鹽酸罌粟堿注射劑的化學(xué)原料藥。對下游鹽酸罌粟堿制劑生產(chǎn)商而言，鹽酸罌粟堿原料藥是其必備的原材料，其他化學(xué)原料藥無法實(shí)現(xiàn)替代。鹽酸罌粟堿原料藥可通過生物提取、化學(xué)合成兩種方式制得，但兩種方式生產(chǎn)的原料藥在化學(xué)成分、性能、使用場景方面基本沒有差異，無需進(jìn)一步細(xì)分。近年來，中國境內(nèi)市場的鹽酸罌粟堿原料藥產(chǎn)品主要通過代理銷售方式供應(yīng)，生產(chǎn)環(huán)節(jié)和供應(yīng)環(huán)節(jié)市場結(jié)構(gòu)差異較大。武漢用通不從事鹽酸罌粟堿原料藥生產(chǎn)，僅從事鹽酸罌粟堿原料藥銷售業(yè)務(wù)。因此，本案將鹽酸罌粟堿原料藥銷售界定為單獨(dú)的相關(guān)商品市場。
2.鹽酸罌粟堿注射劑。鹽酸罌粟堿注射劑是一種血管擴(kuò)張藥，主要用于治療腦、心及外周血管痙攣所致的缺血，腎、膽或胃腸道等內(nèi)臟痙攣，且在手指顯微手術(shù)中具有獨(dú)特療效，其他血管擴(kuò)張藥無法對其有效替代。臨床上使用的鹽酸罌粟堿藥品主要包括注射用鹽酸罌粟堿（粉針）、鹽酸罌粟堿注射液（水針）和鹽酸罌粟堿氯化鈉注射液等劑型，其中前兩者為醫(yī)保藥品，鹽酸罌粟堿氯化鈉注射液為非醫(yī)保藥品。在斷指再植、手指再造等手部顯微手術(shù)中，鹽酸罌粟堿藥品使用方法為微量泵24小時(shí)不間斷輸入或直接滴注，僅能使用注射用鹽酸罌粟堿（粉針）和鹽酸罌粟堿注射液（水針），鹽酸罌粟堿氯化鈉注射液無法有效替代。注射用鹽酸罌粟堿（粉針）和鹽酸罌粟堿注射液（水針）可以相互替代，將兩者統(tǒng)稱為鹽酸罌粟堿注射劑，界定為單獨(dú)的相關(guān)商品市場。
（二）相關(guān)地域市場。
中國境內(nèi)原料藥和相關(guān)制劑均受到嚴(yán)格監(jiān)管，必須獲得有關(guān)部門頒發(fā)的批文、藥品生產(chǎn)許可證等資質(zhì)，滿足注冊檢驗(yàn)、專家評審、臨床測試、定期檢查等監(jiān)管要求。因此，鹽酸罌粟堿原料藥銷售和鹽酸罌粟堿注射劑相關(guān)地域市場均界定為中國境內(nèi)。
四、競爭分析
根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對中國境內(nèi)鹽酸罌粟堿注射劑市場具有排除、限制競爭效果。
（一）集中后實(shí)體掌握鹽酸罌粟堿注射劑市場的重要原料且具有較強(qiáng)控制力，具有排除、限制競爭的能力。
2016年9月，武漢用通與青海制藥廠有限公司（目前已更名為青海制藥有限公司，以下簡稱青海制藥）簽署《鹽酸罌粟堿原料代理協(xié)議書》，約定武漢用通成為青海制藥生產(chǎn)的鹽酸罌粟堿原料藥的全國獨(dú)家經(jīng)銷單位，供應(yīng)用于生產(chǎn)鹽酸罌粟堿注射劑的原料，未經(jīng)武漢用通書面同意青海制藥不可向第三方銷售，合同期限為十五年。2018年，除另一家經(jīng)營者自產(chǎn)自用外，武漢用通是市場上唯一的鹽酸罌粟堿注射劑原料藥供應(yīng)來源，具有市場支配地位。2019年至2022年，從我國鹽酸罌粟堿注射劑企業(yè)原料藥來源看，武漢用通占比分別為90%—95%、80%—85%、80%—85%、80%—85%，具有較強(qiáng)市場控制力，鹽酸罌粟堿注射劑企業(yè)高度依賴武漢用通。
（二）集中后實(shí)體具有排除、限制中國境內(nèi)鹽酸罌粟堿注射劑市場競爭的動機(jī)，且產(chǎn)生了排除、限制競爭效果。
一是集中后山東華泰制藥在下游市場的份額明顯提升。2019年至2022年期間，山東華泰制藥借助武漢用通掌握原料藥的自身優(yōu)勢，在中國境內(nèi)鹽酸罌粟堿注射劑市場的份額從2018年的25%—30%快速提升，2019年至2022年市場份額分別為50%—55%、50%—55%、40%—45%、40%—45%。
二是鹽酸罌粟堿注射劑價(jià)格顯著上漲，嚴(yán)重?fù)p害下游消費(fèi)者權(quán)益。2016年9月，武漢用通成為青海制藥原料藥獨(dú)家銷售商后，原料藥價(jià)格大幅上漲，鹽酸罌粟堿注射劑價(jià)格也隨之上漲，2018年平均出廠價(jià)格較2017年上漲超過400%。集中完成后，2019年鹽酸罌粟堿注射劑平均出廠單價(jià)進(jìn)一步上漲60%—65%。2020年至2022年的平均出廠價(jià)格也均高于2018年。同時(shí)，集中完成后，山東華泰制藥鹽酸罌粟堿注射劑的掛網(wǎng)價(jià)一直維持在較高水平，嚴(yán)重?fù)p害患者利益。
五、審查決定
審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有排除、限制競爭效果的審查意見及時(shí)告知申報(bào)方，并與申報(bào)方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。申報(bào)方提出了解決方案，具體包括轉(zhuǎn)讓山東華泰制藥股權(quán)、解除鹽酸罌粟堿原料藥相關(guān)代理協(xié)議、不再在鹽酸罌粟堿領(lǐng)域從事經(jīng)營者集中等措施。經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認(rèn)為，申報(bào)方提交的解決方案表明其愿意采取措施恢復(fù)到集中前狀態(tài)。
鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中在中國境內(nèi)鹽酸罌粟堿注射劑市場具有排除、限制競爭效果，且申報(bào)方愿意采取措施恢復(fù)到集中前狀態(tài)，市場監(jiān)管總局決定禁止此項(xiàng)集中，并責(zé)令武漢用通及其最終控制人采取以下措施：
（一）2026年1月22日以前，向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓其間接持有的山東華泰制藥股份。若有特殊情況導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，應(yīng)提前向市場監(jiān)管總局申請并說明理由。如在規(guī)定期限或市場監(jiān)管總局同意延長的期限內(nèi)未能找到買方，應(yīng)委托剝離受托人尋找合適的買方并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，不得以任何方式參與山東華泰制藥的經(jīng)營管理。
（二）2025年9月30日前，解除與青海制藥等經(jīng)營者之間的鹽酸罌粟堿原料藥代理協(xié)議，解除前不得執(zhí)行相關(guān)協(xié)議。
（三）向市場監(jiān)管總局及時(shí)報(bào)告轉(zhuǎn)讓股權(quán)和解除原料藥代理協(xié)議的情況。
同時(shí)，武漢用通的最終控制人主動承諾未來不再在鹽酸罌粟堿原料藥、鹽酸罌粟堿注射劑領(lǐng)域從事經(jīng)營者集中。
市場監(jiān)管總局有權(quán)監(jiān)督檢查武漢用通及其最終控制人履行上述義務(wù)的情況。武漢用通及其最終控制人如未履行或違反上述義務(wù)，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
市場監(jiān)管總局
2025年7月22日
